La Junta Directiva de Warner Bros. Discovery recomienda unánimemente a los accionistas que rechacen la oferta pública de adquisición modificada de Paramount.

Warner Bros. Discovery, Inc. anunció que su Junta Directiva (la “Junta”) determinó por unanimidad que la oferta pública de adquisición de Paramount Skydance, modificada el 22 de diciembre de 2025, no beneficia a WBD ni a sus accionistas y no cumple con los criterios de una “Propuesta Superior” según los términos del acuerdo de fusión de WBD con Netflix, Inc., anunciado el 5 de diciembre de 2025.

La Junta reitera por unanimidad su recomendación a favor de la fusión con Netflix y recomienda a los accionistas de WBD que rechacen la oferta de PSKY.

“La Junta determinó por unanimidad que la última oferta de Paramount sigue siendo inferior a nuestro acuerdo de fusión con Netflix en múltiples aspectos clave”, declaró Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente de la Junta Directiva de Warner Bros. Discovery. La oferta de Paramount sigue ofreciendo un valor insuficiente, incluyendo cláusulas como una cantidad extraordinaria de financiación de deuda que generan riesgos para el cierre y la falta de protección para nuestros accionistas si la transacción no se completa. Nuestro acuerdo vinculante con Netflix ofrecerá un valor superior con mayor certeza, sin los riesgos ni costos significativos que la oferta de Paramount impondría a nuestros accionistas.

En relación con su decisión, el Consejo de Administración envió hoy una carta a los accionistas de WBD con detalles de su recomendación.

El texto completo de la carta se encuentra a continuación.

Estimados accionistas:
Como saben, a finales del año pasado, el Consejo de Administración concluyó su proceso para maximizar el valor para los accionistas mediante la firma de nuestro acuerdo de fusión con Netflix. Desde entonces, Paramount Skydance (“PSKY”), oferente en dicho proceso, ha iniciado una oferta pública de adquisición hostil para adquirir WBD, la cual modificó recientemente el 22 de diciembre de 2025.

Como se describe más adelante, el Consejo de Administración determinó por unanimidad que la oferta modificada de PSKY sigue siendo inadecuada, en particular considerando el valor insuficiente que aportaría, la incertidumbre sobre la capacidad de PSKY para completar la oferta y los riesgos y costos que asumirían los accionistas de WBD si PSKY no la completa. En consecuencia, el Consejo de Administración recomienda unánimemente que los accionistas no ofrezcan sus acciones en la oferta de PSKY. Para un análisis completo de los motivos de la recomendación del Consejo de Administración, les instamos a leer el Anexo 14D-9 completo, incluida la modificación presentada hoy.

Valor insuficiente de la oferta de PSKY
La oferta de PSKY es inferior debido a los significativos costos, riesgos e incertidumbres en comparación con la fusión con Netflix.

En virtud del acuerdo de fusión con Netflix, los accionistas de WBD recibirán un valor significativo: US$ 23,25 dólares en efectivo y acciones ordinarias de Netflix, que representan un valor objetivo de US$ 4,50 dólares, basado en un rango de precios de la acción de Netflix al cierre, lo que ofrece potencial de creación de valor futuro.

Además, los accionistas de WBD recibirán valor a través de su participación en Discovery Global, que tendrá una escala considerable, una presencia global diversa y activos líderes en deportes y noticias, así como la flexibilidad estratégica y financiera para impulsar sus propias iniciativas de crecimiento y oportunidades de creación de valor.

El Consejo también consideró los costes y la pérdida de valor para los accionistas de WBD asociados a la aceptación de la oferta de PSKY. WBD estaría obligada a pagar a Netflix una comisión de rescisión de US$ 2.800 millones de dólares por abandonar nuestro acuerdo de fusión vigente; a incurrir en una comisión de US$ 1.500 millones de dólares por no completar nuestro canje de deuda, que no pudimos ejecutar bajo la oferta de PSKY sin el consentimiento de PSKY; y a incurrir en un gasto por intereses incremental de aproximadamente US$ 350 millones de dólares. El costo total para WBD sería de aproximadamente US$ 4.700 millones de dólares, o US$ 1,79 dólares por acción. Estos costos, en efecto, reducirían el importe neto de la comisión regulatoria por rescisión que PSKY pagaría a WBD de US$ 5.800 millones de dólares a US$ 1.100 millones de dólares en caso de una transacción fallida con PSKY.

En comparación, la transacción con Netflix no impone ninguno de estos costos a WBD.

Falta de certeza sobre la capacidad de PSKY para cerrar la transacción

El extraordinario monto de financiación de la deuda, así como otras condiciones de la oferta de PSKY, aumentan el riesgo de fracaso en el cierre, especialmente en comparación con la certeza de la fusión con Netflix. PSKY es una empresa con una capitalización bursátil de US$ 14.000 millones de dólares que intenta una adquisición que requiere US$ 94.650 millones de financiación de deuda y capital, casi siete veces su capitalización bursátil total. Para llevar a cabo la transacción, pretende incurrir en una cantidad extraordinaria de deuda incremental (más de 50.000 millones de dólares) mediante acuerdos con múltiples socios financieros.

La transacción que PSKY propone es, en efecto, una compra apalancada ("LBO"). De hecho, sería la mayor LBO de la historia, con 87.000 millones de dólares de deuda bruta proforma total y un apalancamiento bruto estimado de aproximadamente 7 veces el EBITDA de 2026E antes de sinergias. El Consejo de Administración de WBD consideró que una estructura de LBO presenta riesgos, dada la dependencia del adquirente de la capacidad y la disposición de sus prestamistas para proporcionar fondos a precios de cierre.

Los cambios en el rendimiento o la situación financiera del objetivo o del adquirente, así como los cambios en el sector o el panorama financiero, podrían poner en peligro estos acuerdos de financiación. Muchas grandes operaciones de adquisición apalancada (LBO) anteriores ilustran que los adquirentes o sus fuentes de financiación de capital o deuda pueden, y de hecho lo hacen, alegar incumplimientos de las condiciones de cierre para rescindir una transacción o renegociar sus términos. Esta agresiva estructura de transacción supone un riesgo considerablemente mayor para WBD y sus accionistas en comparación con la estructura convencional de la fusión con Netflix.

Los riesgos inherentes a la estructura de la LBO se ven agravados por el volumen de deuda que PSKY debe incurrir, su situación financiera actual y sus perspectivas futuras, así como por el largo plazo para cerrar la transacción, que la propia PSKY estima entre 12 y 18 meses tras la firma. PSKY ya cuenta con una calificación crediticia "basura" y presenta flujos de caja libres negativos, con un alto grado de dependencia de su negocio lineal tradicional.

Ciertas obligaciones fijas que PSKY ha incurrido o podría incurrir antes del cierre, como los acuerdos plurianuales de programación y licencias deportivas, podrían afectar aún más su situación financiera.

Además, las restricciones operativas impuestas a WBD entre la firma y el cierre por la oferta de PSKY podrían perjudicar nuestro negocio, lo que permitiría a PSKY abandonar la oferta. Los onerosos convenios incluyen, entre otros, restringir la capacidad de WBD para modificar, renovar o rescindir acuerdos de afiliación.

Estas restricciones pueden obstaculizar la capacidad de WBD para cumplir y podrían llevar a PSKY a afirmar que WBD ha sufrido un "efecto adverso sustancial", lo que permitiría a PSKY y a sus socios financieros rescindir la transacción o renegociar sus términos.

En contraste, Netflix es una compañía con una capitalización bursátil de aproximadamente US$ 400.000 millones de dólares, un balance general con grado de inversión, una calificación crediticia A/A3 y un flujo de caja libre estimado de más de US$ 12.000 millones de dólares para 2026. El acuerdo de fusión con Netflix también proporciona a WBD mayor flexibilidad para operar con normalidad hasta el cierre. Dados estos factores, el Consejo determinó que la fusión con Netflix sigue siendo superior a la oferta modificada de PSKY.

Consecuencias para los accionistas de WBD si PSKY no cierra la transacción

Si PSKY no cierra su oferta, los accionistas de WBD incurrirían en costos significativos y una posible pérdida de valor considerable.

Además de permitir que PSKY abandone o modifique su oferta, las restricciones operativas que PSKY impondría a WBD entre la firma y el cierre podrían perjudicar la situación financiera de WBD y su capacidad para mantener su posición competitiva en los mercados en los que opera, así como dificultar su capacidad para retener talento clave. Esto incluye prohibir a WBD llevar a cabo la separación planificada de Discovery Global y Warner Bros., diseñada para reducir el riesgo de nuestros negocios al permitir que cada uno se centre en su propio plan estratégico. La oferta de PSKY también impediría a WBD completar el canje de deuda previsto y refinanciar nuestro préstamo puente de US$ 15.000 millones de dólares sin el consentimiento de PSKY, lo que limitaría nuestra flexibilidad financiera. Si la oferta de PSKY no se concreta, los accionistas de WBD quedarían con acciones de una empresa que ha tenido restringido el desarrollo de sus iniciativas clave durante hasta 18 meses.

Además, los accionistas de WBD recibirían una compensación insuficiente por los daños a nuestras empresas si la oferta de PSKY no se concreta. El importe neto de 1.100 millones de dólares de la comisión regulatoria por rescisión que PSKY pagaría a WBD representa un 1,4 % del valor patrimonial de la transacción, una cifra inaceptablemente baja, y no ayudaría a WBD a cubrir los posibles daños a nuestras empresas.

Por el contrario, si Netflix no completa la fusión por razones regulatorias, WBD recibiría una comisión de rescisión de US$ 5.800 millones de dólares y sus accionistas seguirían beneficiándose de las iniciativas que el Consejo de Administración y el equipo directivo están implementando para asegurar el valor de nuestros negocios y su éxito a largo plazo, incluyendo la separación prevista de Discovery Global y Warner Bros.
La oferta de PSKY no es superior, ni siquiera comparable, a la de la fusión con Netflix

PSKY ha fracasado repetidamente en presentar la mejor propuesta para los accionistas de WBD, a pesar de las claras instrucciones de WBD sobre las deficiencias y las posibles soluciones. El Consejo de Administración, el equipo directivo y nuestros asesores de WBD han mantenido una estrecha colaboración con PSKY y sus representantes, brindándoles instrucciones explícitas sobre cómo mejorar cada una de sus ofertas. Sin embargo, PSKY ha seguido presentando ofertas que aún incluyen muchas de las deficiencias que le identificamos repetidamente, ninguna de las cuales está presente en el acuerdo de fusión de Netflix, al tiempo que afirma que sus ofertas no representan su mejor propuesta definitiva.

El equipo de transacciones de PSKY, que incluye a muchos de sus empleados, varios bufetes de abogados, bancos de inversión y crédito, y consultores, tuvo varios meses para interactuar extensamente con WBD.

Son plenamente conscientes de las razones que llevaron a la Junta a determinar que el acuerdo de fusión con Netflix es superior a su oferta.

Si el 4 de diciembre PSKY no reconoció las debilidades de su propuesta cuando el Consejo de Administración concluyó el proceso, ahora ha tenido varias semanas para estudiar el acuerdo de fusión con Netflix y ajustar su oferta en consecuencia. En cambio, PSKY, por alguna razón, ha optado por no hacerlo.

Su Consejo de Administración negoció una fusión con Netflix que maximiza el valor y mitiga los riesgos a la baja, y creemos unánimemente que la fusión con Netflix es lo mejor. Nos centramos en impulsar la fusión con Netflix para que le ofrezca su atractivo valor.

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